교보14호 스팩 상승, 스팩이란 무엇일까? 교보14호 스팩 사업성

스팩이란

기업의 인수와 합병을 유일한 목적으로 하여 설립하는 명목상의 회사로 paper company 이다

3년 안에 다른 기업과 합병하지 못할 경우 상장이 폐지되고 투자자에게 원금(공모가), 이자를 돌려준다

교보 14호 스팩은 어떤회사와 합병한다는 것인가?

아래내용 요약 ) 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높으 중소, 중견기업 가운데 신재생에너지,바이오제약,의료기기,IT융합시스템, 탄소저가에너지, LED 응용, 방송통신융합산업, 게임 모바일산업, 신소재,나노융합,고부가식품산업, 전자,통신, 엔터테인먼트 콘텐츠, 소프트웨어 서비스 등 미래 성장동력을 갖췄다고 판단되는 산업에 속하는 기업과 합병을 추진할 계획이라 밝혔다

 

항  목	정 정 전	정 정 후
공통 정정사항	- 모집(매출)가액(예정): 2,000원 - 모집(매출)가액 총액(예정): 7,700,000,000원 - 공모희망가액: 2,000원 - 일반투자자 배정주식수: 962,500주 ~ 1,155,000주 - 기관투자자 배정주식수: 2,695,000주 ~ 2,887,500주 - 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0% - 기관투자자 배정비율: 70.0% ~ 75.0%	- 모집(매출)가액: 2,000원 - 모집(매출)가액 총액: 7,700,000,000원 - 공모확정가액: 2,000원 - 일반투자자 배정주식수: 962,500주 - 기관투자자 배정주식수: 2,887,500주 - 일반투자자 배정비율: 25.0% - 기관투자자 배정비율: 75.0%
요약정보	요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.
<제1부 모집 또는 매출에 관한 사항>
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요	(주1)	(주1)
2. 공모방법	(주2)	(주2)
3. 공모가격 결정방법
나. 공모가격 산정 개요	(주3)	(주3)
다. 수요예측에 관한 사항 - (1)	(주4)	(주4)
다. 수요예측에 관한 사항 - (3)	(주5)	(주5)
다. 수요예측에 관한 사항 - (12)	(주6)	(주6)
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건	(주7)	(주7)
다. 청약방법	(주8)	(주8)
마. 청약결과 배정방법	(주9)	(주9)
5. 인수 등에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항	(주10)	(주10)
III. 투자위험요소
3. 기타위험
가. 지분희석 가능성에 따른 위험	(주11)	(주11)
나. 투자금액 손실 가능성에 관한 위험	(주12)	(주12)
다. 공모 신탁금액 손실 발생 가능성 위험	(주13)	(주13)
자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험	(주14)	(주14)
Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
4. 공모가격에 대한 의견	(주15)	(주15)
Ⅴ. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달내역	(주16)	(주16)

 

교보 14호스팩 회사 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '교보14호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 Kyobo 14 Special Purpose Acquisition Company (약호 "Kyobo 14 SPAC") 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2023년 03월 31일 (설립등기일)
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 :  서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 전 화 번 호 :  (02) 3771-9481
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 등 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

 

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

정관 제2조(목적)

 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 설립일(2023년 03월 31일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후  증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

당사는 2023년 04월 12일 전환사채 19.5억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

사채의 종류	제1회 무보증 사모 전환사채
발행일	2023년 04월 12일
만기일	2028년 04월 12일
권면총액	1,950,000,000원
전환대상 주식의 종류	기명식 보통주식
전환청구 가능기간	2023년 05월 12일부터 2028년 04월 11일 까지
표면이자율 및 만기보장수익률	0%
전환비율 및 전환가액	100%, 1,000원
전환사채별 주요 보유자	교보증권(주) (990백만원, 50.8%) 글로벌원자산운용(주) (190백만원, 9.7%) 마크자산운용(주) (290백만원, 14.9%) (주)느티나무에셋 (290백만원, 14.9%) 지니자산운용(주) (190백만원, 9.7%)
전환가능주식수	1,950,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)
전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
비고	1) 인수인 : 교보증권(주), 글로벌원자산운용(주),마크자산운용(주), (주)느티나무에셋, 지니자산운용(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수) 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. (나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다. (다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

 

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권(주), 글로벌원자산운용(주),마크자산운용(주), (주)느티나무에셋, 지니자산운용(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
 

주주간 계약서

[“당사자들”의 약정사항] 제4조  합병에관한의결권행사금지등 4.1  발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.  4.2  발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다.  전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.  제7 조  손해배상책임  발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.  2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 (4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우  2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.  3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

 

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

제7조 [특약사항] (1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 "예치자금")에 대하여 "을", "병", "정", "무", "기"는 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제60조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다. (2) “갑”이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, "을", "병", "정", "무", "기" 는 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을", "병", "정", "무", "기"가 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을", "병", "정", "무", "기"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을", "병", "정", "무", "기"는 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

* 갑: 교보14호기업인수목적주식회사
을: 교보증권 주식회사
병: 글로벌원자산운용 주식회사
정: 마크자산운용 주식회사
무: 주식회사 느티나무에셋
기: 지니자산운용 주식회사

다. 신주인수권부사채 등

- 해당사항 없습니다.

라. 현물출자 현황

- 해당사항 없습니다.

 

합병에 대하여 

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.

  또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

 

이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

  

(2) 합병 일정

당사는 2023년 03월 31일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세 일정을 공고할 예정입니다.

  

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

  

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

  

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청 내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

  

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

  

(3) 합병대가 지급수단

  

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

 

(가) 주권상장법인과의 합병

  

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가

  

(나) 주권비상장법인과의 합병

  

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

  

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나) 최근 1주일간 평균종가 다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

  

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」 및 「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

  

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

  

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

  

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항요건 정리

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.    1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것    2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식 등 및 기업인수목적회사가 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식 등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것    3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

  

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 선정시 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획이며, 이를 통해 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

  

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

  

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등

  

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관  제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

 

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

(1) 신재생에너지

  

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

  

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

 

전력믹스전망

(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook)

  

블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 ‘50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다.

  

OECD주요국 재생에너지 발전비중 목표

(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook, OECD/IEA, 2020, Renewables information 2020)

  

주요국가들은 신재생에너지 생산 비중목표를 제시하였고, 한국은 2030년 에너지의 20%를 재생에너지로 생산할 것을 목표로 하고 있습니다. 2021년 국내 태양광 설치량은 4GW를 넘어설 것으로 예상되며, 2023년 4.5GW까지 확대될 전망입니다.

  

(2) 바이오제약(자원)·의료기기

  

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

  

바이오산업은 헬스케어와 환경 및 자원 이슈의 대안으로 꼽힙니다. 그간 바이오헬스 기술은 국민 생명연장에 기여했으나, 바이오의약품은 만성질환, 희귀난치질환 등에 따른 기대수명과 건강수명 간 격차를 좁혀주고 있습니다. 

 

글로벌 바이오산업 시장전망(2019~2024)

(자료: MARKETLINE, Global Biotechnology(2020.6))

  

글로벌 바이오 시장은 2019년 4,502억 달러에서 연평균 7.4% 성장하여 2024년 6,433억 달러 규모로 확대될 전망입니다. 한국은 2019년부터 바이오산업을 반도체와 함께 3대 육성 산성으로 선정 후 지속 투자하고 있고, R&D비중은 기업 평균 약 9%에 달합니다.

  

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품을 말합니다.

  

의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다. 

  

세계 의료기기 시장 규모

(자료: Fitch Solutions, 2019, Worldwide Medical Devices Market Factbook)

  

세계 의료기기 시장은 2013년 3,212억달러에서 연평균 4.0% 증가하여 2018년 3,899억 달러의 규모를 달성하였습니다. 또한 2019년 이후로는 연평균 6.3% 성장하여 2024년 5,500억 달러 규모가 될 것으로 전망되고 있습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등입니다.

국내 의료기기 시장규모는 2014년 5조원 규모에서 연평균 8.0% 증가하여 2018년 6.8조원에 달하였습니다. 이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

  

(3) 5G

 

5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다.

  

[5G 특징]

주요 추진 내용

초고속 /대용량	빠른 전송속도를 통해 초고화질 4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공
초저지연	4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공
초연결	많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한 IoT 초연결 서비스 제공

5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. 우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 미국·일본 등 국가들도 2019년 하반기부터 5G 상용화 서비스를 제공 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 가트너에 따르면, 2019년 5G 인프라 관련 투자는 전년대비 약 576.6% 증가하였으며, 2020년은 2019년도 대비 약 96% 증가할 것으로 예측되며 향후 4-5년간 관련 투자는 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

(자료: 메리츠증권 리서치센터)

  

국내 통신 3사의 5G 설비투자는 향후 4~5년 동안 점진적으로 확대될 것으로 예상되며, 총 투자비 기준으로 4G LTE 대비 1.3~1.4배 수준의 설비투자가 소요될 전망됩니다. 통신세대별 시설투자(CAPEX) 현황을 비교 시, 3G의 경우 5년간 연평균 5.9조원의 투자가 이루어졌고, 4G는 3년간 연평균 8조원의 투자가 이루어졌습니다. 이러한 통신세대별 투자집행 실적과 5G 시장 상황 등을 고려할 때 5G 관련 CAPEX 투자는 향후 5년간 연평균 7~8조원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다.

 

5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5G SA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다. 이에 2021년부터 SA 서비스 상용화가 가능할 것으로 전망됩니다. 

(자료: ETRI)

 

신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다. 

 

(4) 2차전지

 

외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다. 

 

2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게 사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다.

  

[2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품]

전방산업주요제품

IT기기 산업	스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등
전기차(EV) 산업	순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등
에너지 저장장치(ESS) 산업	피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등

  

현재 스마트폰이 안정적인 성장 시장으로 전환하고 노트북 수요는 감소, 태블릿 성장세 약세 등으로 인하여 IT용 소형 2차전지 시장은 향후 성장이 주춤할 것으로 예상되나, 전기차(EV)와 에너지저장장치(ESS)의 대형 전지 시장은 커다란 성장이 예상되어 2차전지 산업의 성장을 주도할 것으로 전망 됩니다.

 

특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.

 

또한, 화석연료 고갈로 인한 에너지 수급문제, 온실가스 배출로 인해 지구온난화가 심화되고 있어, 세계 각국은 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 기술개발에 노력하고 있습니다. 태양광, 풍력 등 조건에 따라 전력 생산에 변화가 있는 신재생에너지는 효율적인 전력관리를 위해서 2차 전지가 필수적으로 사용되어야 합니다.

(자료: SNE리서치)

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