이수화학의 인적분할, 인적분할은 무엇인가? 주가 흐름

 

11.29일 4시 14분경 시외 거래가 멈췄다.

이수화학의 인적분할 공시

 

인적분할이란?

기존회사와 신설회사의 주식을 수평적으로 나눠 가진다는 뜻 

 

전체내용 요약

이수화학을 5주 가지고 있다면, 기존 이수화학주식 4주, 신규 이수스페셜티케미컬주식 1주를 갖게 된다.

 

기존 이수화학 - 석유화학제품, 스마트팜 사업 부문 4주

신규 이수스페셜티케미컬 - 전고체  사업 부문1주

 

왜 분할하는가? 

기존 이수화학은 석유화학 사업부문과 신규 사업의 확장 및 고도화에 집중

신규 이수스페셜티케미컬은 분할대상 사업 집중, 사업특성에 부합하는 독립적인 경영 활동, 책임 경영체제를 확립

 

분할 후 11.30일 주가 흐름

장초반 -10%까지 하락, -6% 까지상승, 다시 하락, 장 마감때 -4%까지 상승

 

 

11.30  투자자별 구매 현황

개인만 매도, 다른 기관, 외국인 ,법인 다 매수

 

 

공시 상세 내용

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문 이외의 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장 할 예정이다.

[분할대상 사업부문]

- 정밀화학제품의 제조 및 판매, 전고체전지 소재 제조 및 판매

(2) 분할기일은 2023년 5월 1일 (0시) 로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함, 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액) 및 본조 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제(7)항 내지 제(8)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할존속회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 분할비율(이하 정의됨)에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b)구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 분할비율(이하 정의됨)에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(10) 분할회사가 발행한 신주인수권증권(신주인수권부사채 발행에 따른 신주인수권증권을 말한다)에 대해서는 분할비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사로 안분되어, 분할존속회사 또는 분할신설회사에 대하여 신주인수권증권의 권리 행사시 각 회사의 주식으로 부여하며, 단주 미만에 상당하는 신주인수권증권은 이를 절사하되, 신주인수권증권의 변경상장 및 재상장 초일 종가로 환산하여 현금지급한다.

2.분할목적

(1) 분할회사는 정밀화학 및 전고체전지소재 사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 단순·인적분할 방식으로 분할하여 사업 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성을 강화하며 경영효율성을 증대시킨다.

(2) 분할존속회사는 석유화학제품의 생산 및 판매를 기반으로 하는 석유화학 사업부문과 신규 사업의 확장 및 고도화에 집중하고, 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함으로써, 사업특성에 부합하는 독립적인 경영 활동을 하고 책임 경영체제를 확립하여 경영위험을 분산하여 경영안정성을 증대시킨다. 

(3) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해, 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

 

 

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

 

4. 분할비율 - 분할신설회사 : 0.1970257

분할비율: 2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정함.

- 분할존속회사 : 0.8029743

분할비율 산정근거 : {분할신설회사 순자산 (108,936,347,767원) + 분할신설회사 자기주식 (0원)} / {분할 전 순자산(539,820,251,273원) + 분할 전 자기주식 (13,084,138,460원)}

= 0.1970257

 

5.분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

 

 

 

 

 

또한, 분할계획서는 2023년 3월 31일 개최 예정인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 (i)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (vi) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

 

구분	일자
분할계획서 작성일	2022년 11월 29일
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022년 11월 29일
주요사항보고서 제출일	2022년 11월 29일
분할주주총회를 위한 주주확정일	2022년 12월 31일
증권신고서 제출일(예정)	2023년 02월 10일
분할 주주총회를 위한 주주총회 소집공고 및 통지일	2023년 03월 16일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)	2023년 03월 31일
주식병합 공고 및 통지일	2023년 04월 03일
신주배정기준일	2023년 04월 28일
분할기일	2023년 05월 01일
분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의일	2023년 05월 01일

 

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재 사항(승계대상 재산 목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회나 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할이고, 분할신설회사의 경우 그 주식이 유가증권시장에 재상장 또는 신규상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다

.

(6) 근로계약관계 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. 또한, 분할회사에 조직된 노동조합 및 분할회사에 적용되는 단체협약은 분할신설회사에 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.